L’avionneur Antonov, alors qu’il réalise un tour de promotions des ventes en Inde en 1989, prend conscience de la nécessité de mettre au point un avion de grande capacité. Le marché indien a en effet fait ressortir le besoin d’une version allongée de l’An-28, appareil régional, pouvant accueillir de 25 à 30 passagers et qui aurait pour vocation de remplacer à terme les An-24 et Yak-40s. C’est ainsi que naît l’Antonov-38 qui reprend les principales caractéristiques de son prédécesseur dont les ailes et la queue, mais voit son fuselage allongé et est doté des dernières améliorations techniques comme une consommation réduite, un cockpit et une cabine remodelés et une meilleure insonorisation. Il est équipé de deux turbopropulseurs de type Honeywell et d’un train tricycle fixe avec des pneus à basse pression, lui permettant d’obtenir les caractéristiques STOL. Il est décliné en deux versions : An-38-100 et An-38-200. Le prototype vole pour la première fois en 1994 pour la première variante, puis obtient sa certification en avril 1997. Le second modèle vole en 2001 et est certifié l’année suivante. Son premier vol commercial est effectué par la compagnie russe Vostok Airlines. En 2004, 11 appareils avaient été produits.